การเพิกถอนการประชุมผู้ถือหุ้น
สิทธิในการขอเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น เป็นวิธีการอย่างหนึ่งของการใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการควบคุม และตรวจสอบการจัดการบริษัทของกรรมการ อันเป็นการถ่วงดุลอำนาจ ของกรรมการตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ จึงได้กำหนดบทบัญญัติไว้เป็นการเฉพาะ เกี่ยวกับการดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ซึ่งมีขั้นตอนในการดำเนินการที่ละเอียดซับซ้อน มีต้นทุนค่าใช้จ่าย และต้องใช้ระยะเวลาในการดำเนินการพอสมควร การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น จึงเป็นเรื่องที่มีความสำคัญอย่างยิ่ง ซึ่งบริษัทหรือประธานกรรมการจะต้องใช้ความรอบคอบในการดำเนินการ เป็นอย่างมาก เนื่องจาก หากการดำเนินการในขั้นตอนหนึ่งขั้นตอนใดไม่เป็นไปตามที่กำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มติที่ได้รับจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นนั้น ย่อมมีความเสี่ยงที่อาจจะถูกร้องขอให้ศาลเพิกถอนในภายหลังได้ และในกรณีเช่นนี้บริษัทอาจจะต้องดำเนินการจัดให้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นคราวใหม่ ซึ่งอาจจะส่งผลกระทบต่อการประกอบกิจการของบริษัทโดยรวม หรือต่อภาพลักษณ์และความน่าเชื่อถือของบริษัทได้ และโดยเฉพาะอย่างยิ่งอาจส่งผลกระทบต่อโอกาสทางธุรกิจ ที่บริษัทจะสูญเสียไปเพราะเหตุที่ศาลสั่งให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น จึงต้องดำเนินการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หรือ ตามบทบัญญัติของประมวลกฎหมายแพ่งพาณิชย์โดยเคร่งครัด เพื่อมิให้การดำเนินการในขั้นตอนหนึ่งขั้นตอนใดเป็นไปโดยไม่ชอบ อาจจะส่งผลให้มติของที่ประชุมอาจถูกเพิกถอนโดยคำสั่งศาลตามคำขอของผู้ถือหุ้นได้ ตามมาตรา 1195 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งบัญญัติว่า “การประชุมใหญ่นั้น ถ้าได้นัดเรียกหรือได้นัดประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น”
จากบทบัญญัติดังกล่าว จะเห็นได้ว่าสิทธิของผู้ถือหุ้น ในการขอเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นอยู่ภายใต้เงื่อนไขสำคัญ 3 ประการได้แก่
เงื่อนไขเกี่ยวกับเหตุที่จะขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
จากบทบัญญัติมาตรา 1195 จะเห็นได้ว่า การร้องขอต่อศาลเพื่อให้มีคำสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นจะกระทำได้ก็ต่อเมื่อปรากฏว่า การดำเนินการเกี่ยวกับการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นในขั้นตอนหนึ่งขั้นตอนใด ไม่เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องการนัดเรียกประชุม การประชุม หรือการลงมติของที่ประชุม
1. การนัดเรียกประชุม
การนัดเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น จะต้องกระทำโดยผู้มีอำนาจ และมีการบอกกล่าวตามวิธีการที่กำหนดไว้ในมาตรา 1175 เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
2. การประชุม
การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ครอบคลุมเรื่องที่เกี่ยวข้องในหลายประการ และการดำเนินการในแต่ละเรื่องก็ต้องเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท หรือ บทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าประชุม การให้บุคคลที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเข้าประชุม และออกเสียงลงคะแนนการตั้งผู้รับมอบฉันทะเข้าประชุม สิทธิของผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุม และข้อจำกัดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการออกเสียงลงคะแนน ตลอดจนกิจการต่างๆที่พิจารณาจะต้องเป็นเรื่องที่อยู่ในอำนาจของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
3. การลงมติของที่ประชุม
วิธีการออกเสียงลงคะแนน และวิธีการนับคะแนนเสียง จะต้องกระทำตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือข้อบังคับของบริษัท นอกจากนี้ การลงมติในเรื่องที่พิจารณาบางเรื่อง มีข้อ บังคับของบริษัทหรือบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดเรื่องจำนวนคะแนนเสียงที่เป็นมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นไว้เป็นการเฉพาะ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเรื่องสำคัญต่างๆที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์บัญญัติให้ใช้มติพิเศษ การลงมติของที่ประชุมก็ต้องเปลี่ยนไปตามเงื่อนไขเกี่ยวกับการนั้น
ดังนั้น หากปรากฏว่า มีการดำเนินการในขั้นตอนใดขั้นตอนหนึ่งไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือไม่เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท ย่อมเป็นเหตุให้ผู้ถือหุ้นสามารถยกขึ้นกล่าวอ้างเพื่อร้องขอต่อศาล ให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นได้
เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นของบริษัทร้องขอต่อศาลแล้ว หากศาลเห็นว่าการสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้น จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นแล้ว ให้ศาลสั่งเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย ซึ่งย่อมถือเสมือนว่า ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นนั้น มิได้มีมติเช่นนั้นเลย ในกรณีเช่นนี้การดำเนินการใดๆที่อาศัยอำนาจตามมติที่ถูกเพิกถอนไปนั้น ย่อมไม่อาจดำเนินการต่อไปได้
การร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ที่ผิดระเบียบนั้น กรรมการหรือผู้ถือหุ้นจะต้องร้องขอภายในกำหนดเวลาหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่นั้นลงมติ อย่างไรก็ตามกรณีการทำรายงานการประชุมเท็จ โดยมิได้มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นจริง ย่อมมิใช่การประชุมใหญ่ ผู้ถือหุ้นที่ผิดระเบียบนั้นจะตกอยู่ในบังคับที่จะต้องร้องขอให้เพิกถอนภายในระยะเวลาหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติแต่อย่างใด ทั้งนี้การใช้สิทธิดังกล่าวจะกระทำได้อย่างมีประสิทธิภาพมากน้อยเพียงใดส่วนหนึ่งย่อมขึ้นอยู่กับระยะเวลาในการจัดทำรายงานการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นหน้าที่ของกรรมการตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1207 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ด้วย
อย่างไรก็ตาม ตราบใดที่ยังมิได้มีคำสั่งศาลให้เพิกถอนมติของที่ประชุม จะต้องถือว่ามติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นที่มีการดำเนินการประชุมโดยฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัท หรือบทบัญญัติของกฎหมายยังคงใช้บังคับได้อยู่ ดังนั้นหากไม่มีการร้องขอให้เพิกถอนมติของที่ประชุม หรือมีการร้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมอันผิดระเบียบ เมื่อพ้นกำหนดระยะเวลาหนึ่งเดือน นับแต่วันที่ๆประชุมลงมตินั้น ก็ต้องถือว่ามติของที่ประชุมนั้นเป็นมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และใช้บังคับได้
สรุป การเพิกถอนการประชุมผู้ถือหุ้น สามารถกระทำได้โดยกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นคนใดคนหนึ่ง ที่เห็นว่าวิธีการเรียกประชุม หรือมติที่ประชุมไม่ถูกต้อง ต้องร้องขอเพิกถอนภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันลงมติ
หากท่านไม่ได้รับความเป็นธรรมทางกฎหมาย ติดต่อ สำนักงานกฎหมาย อุดมคดี ที่
เบอร์ 082-583-8658
Line:@Udomkadee
Fanpage: https://www.facebook.com/UDOMKADEE
